Actionnaire, administrateur, associé actif : pourquoi les casquettes créent les conflits

Dans une PME, il est fréquent qu'une même personne cumule plusieurs rôles. Lorsque le conflit apparaît, chaque rôle implique des droits, des obligations et des intérêts différents. Ne pas les distinguer peut conduire à une mauvaise stratégie.

Dans les PME, les rôles sont souvent confondus

Dans beaucoup de sociétés, surtout dans les PME, les rôles se superposent. Une même personne peut être :

• Actionnaire
• Administrateur
• Dirigeant
• Associé actif
• Prestataire via une société de management
• Fournisseur
• Parfois créancier de la société

Au quotidien, cette organisation peut fonctionner. Tout le monde se connaît, les décisions sont rapides, les rôles sont peu formalisés et la confiance remplace souvent les documents.

Mais cette souplesse devient dangereuse lorsque la relation se dégrade. Le même interlocuteur peut parler un jour comme associé, le lendemain comme créancier, puis agir comme administrateur ou facturer via sa société de management. Dans un litige entre actionnaires, cette superposition des rôles complique rapidement l'analyse du conflit.

Pourquoi chaque casquette change la stratégie ?

Chaque rôle obéit à une logique différente.

L'actionnaire détient des actions. Il défend ses droits patrimoniaux, son droit à l'information, son droit de vote et la valeur de sa participation. L'administrateur gère la société. Il doit agir dans l'intérêt social, avec loyauté et prudence. Il ne peut pas uniquement défendre son intérêt personnel. L'associé actif travaille dans ou pour la société. Il peut attendre une rémunération, une reconnaissance, une place opérationnelle ou une stabilité dans son rôle.

Le prestataire veut être payé. Le fournisseur veut vendre. Le créancier veut être remboursé. Ces intérêts peuvent entrer en tension. Un actionnaire peut vouloir des dividendes, alors que l'administrateur estime qu'il faut réinvestir. Un prestataire peut réclamer le paiement de ses factures, alors que la société conteste la qualité du travail. Un administrateur peut refuser une décision qu'il estime contraire à l'intérêt social, alors que l'actionnaire y voit une atteinte à ses droits.

Le conflit ne se comprend donc pas seulement en demandant "qui a raison ?". Il faut d'abord demander : "dans quel rôle cette personne agit-elle ?"

L'exemple fréquent de l'associé administrateur

Le cas classique est celui de l'associé qui est aussi administrateur. Il se plaint de ne pas avoir accès aux comptes.

Mais en tant qu'administrateur, il disposait déjà de certains moyens d'action. Il pouvait demander des documents, convoquer une réunion, poser des questions, solliciter des explications ou exercer ses pouvoirs de gestion. S'il attaque ensuite en disant qu'il n'a jamais eu accès aux informations, le juge pourra lui demander pourquoi il n'a pas agi plus tôt dans sa fonction d'administrateur. Cela ne signifie pas qu'il n'a aucun recours. Mais sa stratégie doit tenir compte de ses différentes casquettes.

Un actionnaire minoritaire doit aussi être attentif à la manière dont ses désaccords sont formalisés. Lorsqu'une décision est contestée, il est souvent essentiel de faire acter son désaccord dans les procès-verbaux.

Comment clarifier les casquettes avant le conflit ?

Le meilleur moment pour clarifier les rôles est avant la crise. Les statuts, le pacte d'actionnaires, les conventions de management, les contrats de prestation et les procès-verbaux doivent préciser qui fait quoi, à quelles conditions et dans quel cadre.

Un pacte d'actionnaires peut notamment prévoir :

• Les règles de gouvernance
• Les droits d'information
• Les pouvoirs de décision
• Les règles de rémunération
• Les clauses de sortie
• Les clauses de non-concurrence
• Les conséquences en cas de départ d'un associé actif

Ces règles n'empêchent pas tous les conflits. Mais elles évitent que chaque désaccord devienne une discussion sur les rôles, les pouvoirs et les attentes de chacun.