Convocation de l’assemblée générale d’une SRL : quand peut-on esquiver le délai légal ?

Au sein de votre SRL, un conflit grave éclate entre actionnaires, une faute sérieuse d’un administrateur est découverte ou une situation requiert des décisions immédiates en matière de gouvernance. Le premier réflexe est d’agir vite mais le Code des sociétés et des associations (CSA) impose un délai de convocation de quinze jours avant toute assemblée générale. Ce délai n’est cependant pas nécessairement de rigueur : en effet, il est possible de tenir une assemblée générale « spontanée », en dehors du respect strict des formalités, à condition d’en connaître les conditions, les limites et les risques[1].

Le principe : un délai de convocation de quinze jours

En vertu de l’article 5:83 du CSA, toute convocation à l’assemblée générale d’une SRL – qui en contient l’ordre du jour, c’est-à-dire la liste exhaustive des sujets sur lesquels elle délibèrera, doit être adressée à chaque actionnaire au moins quinze jours avant la réunion.

Ce délai permet aux actionnaires de préparer les discussions et de se forger une opinion claire et précise sur les décisions à prendre. L’assemblée ne peut, en principe, valablement délibérer que sur les points à l’ordre du jour. En cas d’irrégularité (ex. : délai non respecté, ordre du jour incomplet ou imprécis, ….), les décisions adoptées peuvent faire l’objet d’une action en nullité devant les juridictions compétentes (articles 2:42 et suivants du CSA).

 L’exception légale : l’assemblée générale écrite

L’article 5:85 du CSA permet la tenue d’une assemblée générale sans la présence/participation physique de ses membres : les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions relevant des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans cette hypothèse, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées[2].

L'exception jurisprudentielle et pragmatique : la réunion à l'unanimité des actionnaires

Une assemblée générale « physique » peut aussi se tenir spontanément et délibérer/décider de manière improvisée, sans que les formalités de convocation n’aient été respectées ; il suffit que tous les actionnaires soient présents ou représentés au même endroit et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de l’assemblée et aux points à l’ordre du jour[3]. Ces conditions étant cumulatives, iI suffit qu’un actionnaire fasse défaut ou s’oppose pour paralyser le mécanisme.

La renonciation aux formalités de convocation peut être expresse (par exemple, lorsque les statuts prévoient qu’un actionnaire présent est réputé avoir renoncé aux formalités) ou tacite, c’est-à-dire résultant du comportement des actionnaires. En pratique, la présence à une assemblée sans opposition à sa tenue ni à l’ordre du jour vaut renonciation implicite. De nombreux statuts le prévoient expressément sous une formule du type : « Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée ».

En revanche, si, en début de séance, un actionnaire déclare qu’il conteste la régularité de la convocation, l’assemblée ne peut valablement délibérer. Il importe donc de s’assurer, avant la séance et en son début, que la position de chaque participant est claire et non équivoque.

Peut-on ajouter des points urgents à l’ordre du jour « en cours de route » ?

Une fois la convocation envoyée, peut-on ajouter un point urgent à l’ordre du jour ? La jurisprudence admet cette possibilité dans deux hypothèses : lorsque survient une question imprévue exigeant une solution urgente, telle que la révocation immédiate d’un administrateur en raison de faits graves récemment découverts, ou lorsque le point constitue une extension implicite d’un point déjà inscrit à l’ordre du jour[4]

Cette faculté reste cependant encadrée. Elle ne peut être utilisée qu’avec l’accord ou l’absence d’opposition de tous les actionnaires présents ou représentés. Il faut aussi être attentif aux droits des actionnaires absents, qui – à défaut de pouvoir participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique – pourraient invoquer le non-respect de leur droit à être informés des sujets à décider.

Les risques liés à une assemblée tenue en urgence

Tenir une assemblée en dehors du délai légal sans respecter les conditions précitées expose les décisions adoptées à plusieurs risques :

• une action en annulation judiciaire peut être introduite par tout actionnaire lésé dans les six mois de leur opposabilité (art. 2:42 et suivants CSA) ;
• l’actionnaire visé par une décision peut s’opposer à la tenue de la réunion ou à l’ordre du jour précisément pour en paralyser le déroulement ;
• si des décisions urgentes sont invalidées, la société peut se retrouver dans une situation de blocage prolongée contraire à son intérêt social.

Conformément à l’article 2:42 CSA, l’irrégularité d’une convocation n’entraîne cependant la nullité d’une décision que si elle été commise avec une intention frauduleuse ou a pu avoir une influence sur la délibération ou le vote. Les tribunaux rejettent ainsi l’action en nullité lorsqu’il n’est pas démontré qu’une convocation régulière aurait conduit à une issue différente, le seul poids théorique des voix absentes n’étant pas à lui seul déterminant[5].

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Me David BLONDEEL & Me Aurore LEFEBVRE

[1]Pour des questions connexes relatives à la gouvernance et aux conflits entre actionnaires de SRL, nous vous invitons à consulter les articles publiés sur ce blog : « Le statut des administrateurs de SA et de SRL » (5 février 2026), « Les entrées et les sorties d’actionnaires de SRL » (29 septembre 2025) et « Les conflits entre actionnaires : comment les anticiper et les résoudre efficacement ? » (11 avril 2024).

[2]Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.

[3] Comm. Bruxelles, 8 février 2002, R.D.C., 2005, p. 425, note E. Desmet.

[4] F. De Bauw, Les assemblées générales dans les sociétés anonymes, Bruylant, 1996, p. 121 ; Comm. Bruxelles (réf.), 9 janvier 1988, J.T., 1988, p. 69 ; voir également J. Malherbe et alii, Précis de droit des sociétés, 5e éd., Bruylant, 2020, n° 1243.

[5]Comm. Verviers, 28 avril 1986, R.D.C., 1987, p. 504.