La dissolution judiciaire : pourquoi c’est souvent la pire solution dans un conflit entre actionnaires

Dans un conflit entre actionnaires, certains associés demandent parfois la dissolution judiciaire de la société. Mais juridiquement et économiquement, la dissolution est souvent la mesure la plus destructrice. Avant d'en arriver là, il faut analyser les alternatives capables de protéger la valeur de l'entreprise.

Dissoudre une société, c'est souvent détruire de la valeur

Lorsque la société est bloquée, que les associés ne se parlent plus, que les décisions deviennent impossibles et que la confiance a disparu, certains actionnaires pensent que la dissolution est la seule issue.

Mais dissoudre une société ne signifie pas seulement mettre fin au conflit. Cela peut aussi signifier détruire l'outil économique que les associés ont construit : clientèle, contrats, réputation, personnel, savoir-faire, actifs et perspectives de croissance.

Dans un litige entre actionnaires, la bonne question n'est donc pas uniquement : "peut-on demander la dissolution ?" La vraie question est souvent : "est-ce que la dissolution protège encore la société ou détruit ce qu'il reste de valeur ?"

Pourquoi la dissolution est dangereuse

La dissolution judiciaire peut entraîner des conséquences très lourdes, elle peut notamment provoquer :

• Une vente forcée des actifs
• Une perte de clientèle
• Un départ du personnel
• Une perte de confiance des banques
• Une diminution massive de la valeur
• Des opportunités de rachat à bas prix

Le risque est que la société soit liquidée dans de mauvaises conditions, alors qu'une autre solution aurait peut-être permis de préserver l'activité ou d'organiser la sortie d'un actionnaire.

Dans certains cas, la dissolution sert surtout de moyen de pression. Un associé espère forcer l'autre à négocier, à vendre ses actions ou à accepter une sortie. Mais utiliser une mesure aussi radicale comme menace peut fragiliser la société et inquiéter tous les partenaires.

Le principe de subsidiarité : pourquoi le juge cherche d'abord d'autres solutions ?

La dissolution judiciaire doit rester une solution subsidiaire. Autrement dit, elle ne doit pas être demandée trop vite si des mesures moins destructrices peuvent encore fonctionner. Avant d'envisager la dissolution, il faut souvent analyser d'autres pistes :

• La conciliation
• La médiation
• Les mesures d'investigation
• Le mandataire ad hoc
• L'administrateur provisoire
• Le retrait judiciaire
• L'exclusion judiciaire

La conciliation ou la médiation entre actionnaires peut parfois permettre de rétablir un dialogue ou d'organiser une sortie négociée. Si le problème concerne une gestion opaque ou un manque d'information, l'expert vérificateur peut aider à comprendre ce qui se passe avant d'engager une procédure plus radicale.

Dans certains cas, la dissolution sert surtout de moyen de pression. Un associé espère forcer l'autre à négocier, à vendre ses actions ou à accepter une sortie. Mais utiliser une mesure aussi radicale comme menace peut fragiliser la société et inquiéter tous les partenaires.

Le choix du recours doit donc être proportionné à la gravité du blocage.

Quelles alternatives à la dissolution judiciaire ?

La dissolution n'est pas la seule réponse à un conflit entre actionnaires. Si la société est bloquée, mais que son activité garde de la valeur, il peut être préférable de chercher une solution qui permet à l'un des associés de sortir ou de restaurer temporairement le fonctionnement de la société.

Plusieurs alternatives peuvent être envisagées. Le mandataire ad hoc peut recevoir une mission ciblée : convoquer une assemblée, organiser un vote, accomplir un acte précis ou débloquer une décision limitée.

L'administrateur provisoire peut être utile lorsque les organes ne fonctionnent plus normalement, mais cette mesure reste lourde et doit être utilisée avec prudence. Vous pouvez consulter notre article sur l'administrateur provisoire pour en savoir plus.

Le retrait judiciaire d'un actionnaire peut permettre à un associé de quitter une société devenue invivable. À l'inverse, l'exclusion judiciaire d'un associé peut être envisagée lorsque le comportement d'un actionnaire rend la poursuite de l'association impossible.

Ces solutions peuvent parfois préserver plus de valeur qu'une dissolution.

Quel rôle joue l'expert dans la valorisation des actions ?

Lorsque les parties ne sont pas d'accord, le juge désigne souvent un expert. L'expert analyse les données financières, les comptes, la situation de la société, les méthodes de valorisation possibles et les éléments utiles au calcul du prix.

Mais l'expertise comporte un aléa important. Deux experts peuvent arriver à des résultats très différents. La méthode choisie, les hypothèses retenues, la qualité des documents disponibles, la période analysée ou les perspectives de la société peuvent influencer fortement le résultat.

L'expert ne remplace donc pas la stratégie. Avant une expertise, il faut préparer les arguments, les pièces, les éléments comptables et les points de vigilance.

Si la gestion semble opaque ou si certaines opérations doivent être éclaircies, l'intervention d'un expert vérificateur peut parfois aider à comprendre ce qui s'est réellement passé dans la société.

Pourquoi la date de valorisation peut changer tout le prix ?

Le moment retenu pour valoriser les actions peut changer radicalement le prix. Une société peut valoir beaucoup à une date et beaucoup moins quelques mois plus tard. C'est particulièrement sensible lorsque le conflit a déjà produit des effets : perte de clients, départ de travailleurs, blocage des décisions, baisse du chiffre d'affaires, perte de confiance des banques ou arrêt d'investissements importants.

Si la société a été volontairement affaiblie pendant le conflit, il peut être nécessaire de défendre une valorisation à une date antérieure. À l'inverse, l'autre partie peut chercher à retenir une date plus récente pour réduire le prix. La date d'évaluation n'est donc pas un détail technique. Elle peut devenir l'un des points centraux du litige.

Quand la dissolution judiciaire devient-elle possible ?

La dissolution judiciaire peut devenir envisageable lorsque les autres solutions ne suffisent plus. Elle peut notamment être discutée lorsque la société est totalement paralysée, qu'aucune décision essentielle ne peut plus être prise, qu'aucune solution de sortie n'est réaliste ou que la poursuite de l'activité est devenue impossible. Elle peut aussi se justifier si le conflit détruit définitivement l'objet social ou si l'intérêt social ne peut plus être préservé autrement.

Mais même dans ces situations, la demande doit être préparée avec prudence. Il faut démontrer que le blocage est réel, durable et suffisamment grave. Il faut aussi expliquer pourquoi les autres mesures ne permettent pas de préserver la société. Une dissolution mal préparée peut se retourner contre celui qui la demande, surtout si le juge estime qu'une solution moins radicale était encore possible.